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注册资本并不是写越多越好,创业者要认清这3大坑

来源:憨牛网2017-09-22 16:30626

   创业首先要碰到的问题是注册公司,注册公司时填多大的注册资本合适呢?注册资本是公司作为一个经济主体对外宣称能承担的责任大小。虽然注册资本看似只是一个数字,但其中学问却不少。

注册资本

  注册资本相关的基础知识


  注册资本是一个公司法概念,按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从实缴登记制调整为认缴登记制。


  从实缴登记制到认缴登记制,创业者必须知道几点关键信息:


  1、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,不要超过公司经营期限就可以;


  2、注册资本已经没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元公司”可以存在,最高也没有限制;


  3、股东实际缴存的注册资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。


  简化以上信息,似乎就是“啥都不管了”,不管了可以吗?答案是否定的。


  注册资本要避免的3大坑


  第1坑:注册资本并不是写越多越好


  虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,注册资本不能随便写,写多了惹得事儿很大!


  这事还是会有人会管,比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位;


  有人就说了:没事!先写大点以后再减不迟,这么做后果可能很严重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺,当公司资产不足以清偿公司债务时,股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。


  最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本后承担赔偿责任。意思是你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!


  第2坑:设置不切实际价值的非货币资产出资


  有的创业者在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资,觉得通过加大资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。


  实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生,应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。


  即使税交了出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接了增加了公司会计报表盈利的负担。


  第3坑:用投资人的投资估值溢价增资


  在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目。


  假设公司注册资本80万,天使投资人以1000万的估值占比20%增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”,有多少计入“资本公积”?


  设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X,则X/(80+X)=20%,得X=20。即注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入“实收资本”,180万计入“资本公积”。


  “资本公积”的“公”字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。如果这180万用于转增注册资本,从税法上的分解动作是先分后投,即分钱了请缴税!


  正确对待资本注册


  一、注册资本登记时切记量力而行,匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力,如果一时头脑发热已经写的很大,且实缴出资承诺预期无法完成,那就尽快减资。


  二、章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式,公司设立后注册资本没有完全到位前,注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资”。


  创业初期,困难重重,很多问题若都等到实践中修正就会阻碍发展进程。憨牛网专业团队拥有资深行业经验,为每一位创业者保驾护航,助力企业腾飞。如有需要可向憨牛网专业顾问咨询。

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